Las cuentas anuales en la sociedad de responsabilidad limitada

Lawyou — miércoles, 6 de marzo de 2019

¿Cuándo debo formular las cuentas anuales?

El Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Ley de Sociedades de Capital), en su artículo 160 atribuye la competencia de deliberar, acordar y aprobar las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social,  a la junta general de socios.

La misma Ley su artículo 164 define la junta general ordinaria de socios, como la junta general de socios que debe reunirse, necesariamente (aunque también reconoce su validez incluso fuera de plazo) dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social para en su caso aprobar la gestión social, las cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La mayoría de los ejercicios sociales se cierran a 31 de diciembre (estatutos sociales), por lo que las juntas generales ordinarias suelen celebrarse antes del 30 de junio.

Por otra parte la misma Ley en su artículo 253 dispone que los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado.

Si el ejercicio social se cierra a 31 de diciembre (estatutos sociales), los administradores deben formular las cuentas anuales antes del 31 de marzo.

 

¿Qué son las cuentas anuales?. Formulación y aprobación.

Según el Código de Comercio las cuentas anuales deben mostrar una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, de tal forma que los socios estén debidamente informados sobre la evolución de la sociedad.

Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.

Los administradores son competentes y responsables de formular las cuentas anuales, para someterlas su aprobación en junta general ordinaria de socios.

¿Y qué hay que hacer?

Reunión de órgano de administración de formulación de cuentas anuales.

En el caso de que la sociedad esté representada por unadministrador único o administradores solidarios o mancomunados, éstos firman el acta de órgano de gobierno de formulación de cuentas anuales, y las propias cuentas anuales, y convocan la junta general ordinaria.

Cuando por el contrario hay un consejo de administración en la sociedad de responsabilidad limitada, la reunión se debe convocar y desarrollar según los estatutos, que establecerán el régimen de organización y funcionamiento de las reuniones: reglas de convocatoria y constitución, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayorías.

Una vez finalizada la reunión se levantará acta de la misma, que deberán firmar todos los administradores, junto con las cuentas anuales.

En casos de obligatoriedad de auditoría el informe de auditores deberá incluirse.

Después, la reunión de socios en junta general ordinaria.

El órgano de administración debe convocar expresamente a los socios para la junta general ordinaria.

La convocatoria debe cumplir con las formalidades que para ello se hayan establecido en los estatutos sociales o en su defecto en la  Ley de Sociedades de Capital.

Con carácter general la convocatoria (que siempre deberá realizarse al menos 15 días antes de la fecha propuesta para la junta general) debe incluir el nombre de la sociedad, el orden del día (con mención expresa y obligatoria como asunto a tratar, de la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social); el lugar, la fecha y hora de la reunión de la junta de socios, y el nombre y cargo de la persona que realice la convocatoria.

Si se prevé una segunda convocatoria debe dejarse transcurrir al menos 24 horas desde la primera.

Destacar que el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital otorga a los socios de la sociedad de responsabilidad limitada el derecho a solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

La propia reunión de la junta general ordinaria de socios debe celebrarse cumpliendo las formalidades y reglas establecidas en los estatutos y la Ley de Sociedades de Capital: lista de asistentes, quórum de constitución, mayorías para la toma de acuerdos. Los estatutos podrán establecer mayorías más elevadas que las dispuestas en la ley para la toma de determinados acuerdos, sin llegar a la unanimidad.

Una vez transcurrida la reunión se levantará acta de la misma que deberá firmarse por Presidente y Secretario de la Junta. El Presidente y Secretario de la Junta serán los del Consejo de Administración o Administrador/es, si los estatutos sociales no establecen lo contrario.

Las cuentas anuales se depositarán en el Registro Mercantil, para lo cual se requiere adjuntar a las mismas certifico de la reunión firmado ante Notario.

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Silvia Marín

Abogada Lawyou

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